Investing.com - Grifols (BME:GRLS) ha comenzado la sesión de este viernes en la parte alta del Ibex 35 tras las novedades en el caso de Gotham City Research. Las subidas del 7% iniciales se han ido desinflando, hasta mantenerse con dudas en el momento de escribir este artículo.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha emitido su informe sobre el polémico informe de la supuesta manipulación de cuentas.
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A raíz de la información publicada por Gotham el 9 de enero, se envió un primer requerimiento a Grifols con fecha de 10 de enero, para que aclarara diversos aspectos de sus informes financieros anuales de los ejercicios 2018 a 2022, así como algunos aspectos del informe de Gotham que hacían expresamente referencia a la información financiera intermedia del primer semestre de 2023.
La respuesta a este requerimiento se recibió el 22 de enero. También se requirió a cuatro accionistas significativos de Grifols en fechas próximas, recibiendo sus respuestas entre el 19 y el 22 de enero. A raíz de las respuestas recibidas de Grifols, el 14 de febrero de 2024 se envió un nuevo requerimiento, solicitando aclaraciones adicionales a las inicialmente aportadas por Grifols, habiendo recibido respuesta el 21 de febrero.
Sobre las respuestas recibidas de los accionistas significativos, el 14 de febrero se remitieron nuevos requerimientos a los cuatro accionistas significativos señalados anteriormente. Las respuestas a todos ellos se obtuvieron el 19 de febrero.
Adicionalmente, la CNMV solicitó a Grifols que encargase y aportase informes específicos de expertos elaborados por terceros respecto a los precios de diversas operaciones vinculadas relacionadas con centros de plasma y su adecuación o no a condiciones de mercado.
Dichos informes han sido recibidos en la CNMV entre el 7 y el 15 de marzo.
A continuación, les ofrecemos los principales puntos del comunicado:
Conclusiones alcanzadas
1. Conclusiones generales
Como conclusión general, las investigaciones realizadas no se han identificado errores significativos en las magnitudes cuantitativas de los estados financieros principales del periodo analizado, excepto por lo indicado en el apartado 2. La CNMV no ha encontrado tampoco evidencias que permitan concluir que el endeudamiento financiero reflejado por Grifols en sus estados financieros anuales consolidados no se corresponde con la realidad. Sin embargo, como se detalla posteriormente, la CNMV ha hallado deficiencias relevantes -si se evalúan en su conjunto- en dos ámbitos:
- 1. El detalle y exactitud de los desgloses y notas explicativas que soportan las cifras de la información financiera en algunos ejercicios del periodo analizado y
- 2. La presentación las medidas alternativas del rendimiento (APM por su denominación en inglés), en particular el EBITDA y la ratio deuda/EBITDA.
Estas deficiencias, si bien son complejas de valorar individualmente y por separado, en su conjunto deben considerarse significativas, en la medida que han dificultado en algunos ejercicios la capacidad de los inversores de entender adecuadamente la situación financiera, resultados y flujos de efectivo del emisor.
2. Perímetro de consolidación y desgloses en los estados financieros consolidados
a. La CNMV considera que los juicios profesionales y asunciones realizados por Grifols para concluir que ostenta el control de Haema AG y BPC Plasma Inc., y que, por lo tanto, deben ser consolidadas por integración global, de acuerdo con la NIIF 10 Estados financieros Consolidados, son razonables y que la referida conclusión es conforme con las NIIF adoptadas por la Unión Europea.
b. Grifols omitió de manera inadecuada los juicios profesionales y asunciones realizadas para concluir que ostentaba el control de Haema AG y BPC Plasma Inc. en los informes financieros anuales consolidados de los ejercicios 2022 y 2021, sin que eso afectara a la corrección del proceso de consolidación. Esta información sí que se había desglosado en el informe financiero anual consolidado de ejercicios anteriores y se volvió a desglosar en el ejercicio 2023.
c. Grifols omitió determinados desgloses informativos sobre las entidades en las que existían participaciones no dominantes significativas en los informes financieros anuales de los ejercicios 2022 y 3/10 anteriores. En concreto, debería haber desglosado la cifra de ventas y los flujos de efectivo de operaciones, de inversión y financiación de Haema AG y BPC Plasma Inc.
Por otro lado, la información sobre activos, pasivos y resultados de esas dependientes y de Biotest AG, desglosadas en el informe financiero anual consolidado del ejercicio 2022 de Grifols, se correspondían con los saldos individuales, cuando deberían haberse referido a las magnitudes consolidadas. En el informe financiero anual consolidado del ejercicio 2023 la entidad ha aportado información adicional, pero sigue sin incorporar en las cuentas la información sobre los desgloses los activos y pasivos consolidados de BPC Plasma Inc., Haema AG y Biotest AG.
d. De manera adicional, la entidad debería haber desglosado, en los informes financieros anuales consolidados de los ejercicios 2020 a 2022, los criterios seguidos para determinar el tanto o porcentaje de asignación efectiva del resultado de Global Diagnostic Solutions Inc (en adelante GDS) que es atribuido al interés no controlante (Shanghai RAAS). Esta información sí que se ha desglosado por Grifols recientemente en su informe financiero anual consolidado del ejercicio 2023.
e. La CNMV considera que los juicios profesionales y asunciones realizados por Grifols para concluir que la adquisición en 2021 de los 25 centros de donación de plasma de BPL Plasma, Inc. se deben contabilizar como la adquisición de un negocio, en vez de como una adquisición de activos, son razonables y que la referida conclusión es conforme con las NIIF adoptadas por la Unión Europea.
Teniendo en cuenta la información suministrada por el emisor, junto con las conclusiones de un informe de experto independiente aportado por Grifols sobre esta transacción, la CNMV no ha encontrado evidencias que permitan concluir que el precio de esta transacción difiriera de manera significativa de los precios de mercado.
Sin perjuicio de lo anterior, la CNMV considera que, dentro del coste de la combinación de negocios y del fondo de comercio reconocido en esta transacción, no se deberían haber incluido, de acuerdo con lo señalado por la NIIF 3 Combinaciones de negocio, entre otros, sus párrafos 51 y 53, ni los 3 millones USD de costes de transacción ni los 12 millones USD que se pagaron a Kedrion para dar por finalizada una reclamación que tenía contra BPL Plasma.
Si bien estos importes no son materiales de manera individualizada, se considera oportuno que la entidad los corrija en la información financiera de ejercicios futuros.
Próximos pasos y actuaciones
Como se detalla en la presente comunicación, la CNMV no identifica actualmente la necesidad de llevar a cabo reformulación alguna de las cuentas de Grifols.
Del mismo modo, no se aprecia la necesidad de proceder a una re-expresión en las diversas cuestiones analizadas más arriba, con la excepción de la cuestión detallada en la sección 2.f, sobre la que la CNMV considera probable que sea necesario re-expresar la cuenta de pérdidas y ganancias de 2022 y 2023 por el eventual impacto de la revisión de la operación de Inmunotek, cuando concluya el análisis de este punto.
La CNMV aprecia varias deficiencias relevantes en su conjunto en materia de APMs y desgloses, que se detallan en las secciones respectivas de esta comunicación.
Las conclusiones alcanzadas por la CNMV responden a un análisis extraordinario de una parte de la información financiera, se basan en la información disponible a fecha actual y pueden ser objeto de modificación si apareciese nueva información o si la CNMV realizase un nuevo análisis sobre aspectos distintos, como por ejemplo en una futura revisión anual ordinaria sustantiva de la información financiera.
De efectuarse en el futuro nuevas revisiones, distintas de la actual, no puede descartarse la eventual necesidad de que, a resultas de ellas, se pudiera exigir a la cotizada llevar a cabo medidas correctoras de la información distintas de las derivadas de la revisión actual, tal y como prevén las Directrices de ESMA sobre supervisión de la información financiera, de 2014 y actualizadas en 2020, sobre supervisión de la información financiera y el artículo 234 de la LMVSI.
Dada la sensibilidad mostrada desde el día 9 de enero por el precio de las acciones de Grifols ante las noticias, acontecimientos y opiniones sobre su información financiera, el contenido de este escrito tiene indudablemente carácter de información privilegiada, lo cual implica que Grifols debe hacerlo público tan pronto como sea posible.
La CNMV entiende que no se dan en esta ocasión las circunstancias que contempla el artículo 17.4 del Reglamento de Abuso de Mercado para un eventual retraso de dicha publicación.
Lo mismo aplicaría a cualquier requerimiento de re-expresión futuro en relación al punto 2.f de este escrito. Con base en todo lo anterior y en virtud del artículo 234 de la LMVSI, se requiere a Grifols para que:
1. Incluya en la medida en que sigan siendo aplicables todos los desgloses de información señalados en el apartado segundo, relativo al perímetro de consolidación y desgloses, y en los apartados tercero y cuarto, 10/10 relativos a los desgloses de operaciones con partes vinculadas, en los estados financieros consolidados futuros de la entidad.
2. Publiquen en un plazo de quince días un detalle del EBITDA y de las deudas financieras netas, a 31 de diciembre de 2023 y 2022, de aquellas entidades más relevantes donde existan participaciones no controladas, al objeto de que un inversor pueda calcular la ratio de apalancamiento considerando, o excluyendo, el EBITDA y la deuda que corresponde a la participación en sus dependientes.
3. Detallen públicamente en un plazo de quince días los compromisos que va a asumir la entidad para adecuar la utilización de las APM en los próximos reportes de información financiera a los criterios señalados en el apartado 4.
4. Hagan público el presente escrito en su totalidad, como información privilegiada, a la mayor brevedad y en todo caso antes de las 20:00 horas del día de hoy.
Por último, se les recuerda que en caso de que la entidad no publique la información privilegiada en el plazo requerido la CNMV tiene la facultad de hacerlo de conformidad con el artículo 243 de la LMVSI.
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