Madrid, 14 jun (.).- La socimi JSS ha pedido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que admita y autorice la opa presentada sobre Árima Real Estate y ha aportado, entre otra documentación, un aval otorgado por Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) por los 223,7 millones que supone esta adquisición.
JSS, controlada por el grupo financiero J. Safra Sarasin, ha señalado que este aval garantiza la totalidad de la contraprestación ofrecida por todas las acciones de la socimi Árima a las que se dirige la oferta de manera efectiva (excluidas las 2.446.435 acciones en autocartera).
El pasado 16 de mayo, la socimi JSS, cuyas acciones cotizan en el BME (BME:BME) Growth y que está controlada por una sociedad de Luxemburgo, lanzó una opa sobre la totalidad de Árima Real Estate a 8,61 euros en efectivo por acción, lo que suponía una prima del 38 %. El importe total máximo a desembolsar por JSS es de 244,7 millones (223,7 millones tras la amortización de las acciones en autocartera).
Como parte de esta operación, cuenta con la autorización de JSS Global Real Estate y de J. Safra Sarasin Fund.
JSS celebrará el próximo 28 de junio su junta de accionistas para someter a su aprobación, entre otras propuestas, la autorización de la formulación de la oferta. Master HoldCo, en su condición de accionista mayoritario de JSS Socimi, ha comunicado su compromiso irrevocable de votar a favor de la opa.
Contrato de financiación por 225 millones
Además, el pasado 13 de junio, el oferente, Master HoldCo y la sociedad JS Immo Luxembourg (íntegramente participada por J. Safra Holdings) han suscrito un contrato de financiación convertible de hasta 225 millones de euros con la finalidad de financiar la contraprestación total de la oferta y los gastos relacionados.
En vista de la suscripción de la financiación convertible, JSS ya no someterá a la junta del día 28 la propuesta de aumento de capital dinerario con el que buscaba los fondos necesarios para financiar la contraprestación total de la oferta.
En su lugar, someterá a la junta un aumento de capital por compensación de créditos mediante la capitalización de los préstamos concedidos al amparo del contrato de financiación convertible. La capitalización de los préstamos se acompañará de un aumento de capital dinerario dirigido a los accionistas minoritarios del oferente con el propósito de evitar su dilución.
Asimismo, Árima ha convocado junta de accionistas para el 19 de junio en primera convocatoria, o el 20 de junio en segunda, para someter a su aprobación, entre otras propuestas, una reducción de capital mediante la amortización de 2.446.435 acciones que mantiene en autocartera, representativas del 8,605 % de su capital social.
Por consiguiente, una vez amortizada la referida autocartera, la oferta se dirigirá a un total de 25.982.941 acciones de Árima (representativas del 91,395 % de su capital social actual y del 100 % del capital social resultante de la reducción de capital) y el importe máximo que deberá desembolsar JSS es de 223,7 millones.
La socimi Árima, fundada por Luis Lopez de Herrera Oria, tiene en cartera 10 activos ubicados en Madrid, en un 90 % oficinas y el resto repartido en logístico y otros.