Lyft , Inc. ("Lyft") (NASDAQ:LYFT) ha anunciado hoy el establecimiento de un importe principal total de 400 millones de dólares en Bonos Preferentes Convertibles con vencimiento en 2029 (los "bonos") en una colocación privada (la "oferta") dirigida exclusivamente a entidades consideradas inversores institucionales cualificados de acuerdo con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la "Ley de Valores"). Lyft también proporcionó a los compradores iniciales de los pagarés la opción de comprar, en un plazo de 13 días a partir de la fecha de emisión de los pagarés, un importe principal total adicional de 60 millones de dólares de los pagarés, específicamente para hacer frente a cualquier exceso de asignaciones. Se prevé que la transacción que implica la venta de los pagarés a los compradores iniciales se complete el 27 de febrero de 2024, sujeta a las condiciones de cierre estándar, y se espera que produzca aproximadamente 389,6 millones de dólares en ingresos netos para Lyft después de restar los descuentos y comisiones de los compradores iniciales y los costes estimados relacionados con la oferta de los que Lyft es responsable (esto supone que la opción de los compradores iniciales de adquirir más pagarés no se ejerce).
Los pagarés serán obligaciones financieras senior no garantizadas de Lyft. Los pagarés devengarán intereses anuales a un tipo del 0,625%. Los pagos de intereses vencen dos veces al año, a mes vencido, el 1 de marzo y el 1 de septiembre, con el primer pago a partir del 1 de septiembre de 2024. Los pagarés vencerán el 1 de marzo de 2029, a menos que sean amortizados, recomprados o convertidos antes de esa fecha. Lyft no puede amortizar los pagarés antes del 5 de marzo de 2027. Lyft puede amortizar los pagarés total o parcialmente (sujeto a ciertas restricciones) en efectivo a su discreción, en cualquier momento a partir del 5 de marzo de 2027 y antes del 31º día de negociación programado inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento. Esto es aplicable si el precio de venta al cierre de las acciones ordinarias de clase A de Lyft ("acciones ordinarias de clase A") es al menos el 130% del precio de conversión vigente durante un mínimo de 20 días de negociación (consecutivos o no), incluido el día anterior a que Lyft anuncie el reembolso, durante cualquier periodo de 30 días de negociación consecutivos que finalice el día anterior al anuncio. El precio de amortización será el 100% del importe principal de los bonos a amortizar, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización, pero sin incluirla. No hay fondo de amortización para los pagarés, lo que significa que Lyft no está obligada a amortizar o retirar los pagarés de forma programada.
Los tenedores de pagarés tienen derecho a exigir a Lyft que recompre la totalidad o parte de sus pagarés si se produce un cambio fundamental (según se define en el contrato de emisión de los pagarés), a un precio de recompra del 100% del importe principal más los intereses devengados y no pagados. En el caso de ciertas acciones corporativas, o si Lyft opta por amortizar cualquier pagaré, Lyft puede, bajo condiciones específicas, aumentar el tipo de conversión para los tenedores de pagarés que decidan convertir sus pagarés en relación con dichas acciones corporativas o en respuesta a la amortización de sus pagarés.
Los pagarés serán convertibles inicialmente a una tasa de 47,4366 acciones ordinarias de Clase A por cada 1.000 dólares de principal de los pagarés (lo que corresponde a un precio de conversión inicial de unos 21,08 dólares por acción, que es una prima de conversión de aproximadamente el 32,5% por encima del último precio de venta comunicado de 15,91 dólares por acción de las acciones ordinarias de Clase A en The Nasdaq Global Select Market el 22 de febrero de 2024).
Antes del final del día hábil inmediatamente anterior al 1 de diciembre de 2028, los tenedores de pagarés pueden convertir sus pagarés sólo si se cumplen determinadas condiciones y durante periodos específicos. Desde el 1 de diciembre de 2028 hasta el final del día hábil dos días hábiles antes de la fecha de vencimiento, los tenedores de bonos pueden convertir sus bonos en cualquier momento sin tener en cuenta estas condiciones. En el momento de la conversión, Lyft pagará en efectivo hasta el importe total del principal de los pagarés objeto de conversión y pagará o entregará, según determine Lyft, efectivo, acciones ordinarias de Clase A, o una combinación de ambos, por cualquier obligación de conversión restante que exceda el importe total del principal de los pagarés objeto de conversión.
En relación con la fijación del precio de los pagarés, Lyft realizó transacciones de opción de compra con límite con determinadas instituciones financieras (las "contrapartes de la opción"). Estas transacciones están diseñadas para cubrir, con ajustes antidilución, el número de acciones ordinarias de Clase A que representan los pagarés. Se espera que las transacciones de opción de compra con límite limiten la dilución potencial de las acciones ordinarias de la Clase A tras la conversión de los pagarés y/o compensen cualquier pago en efectivo que Lyft decida realizar por encima del importe principal de los pagarés convertidos, estando dicho límite y/o compensación sujetos a un precio máximo. El precio máximo inicial de las transacciones de compra con límite será de 31,82 dólares por acción, que es una prima del 100% sobre el último precio de venta comunicado de las acciones ordinarias de Clase A de 15,91 dólares por acción en The Nasdaq Global Select Market el 22 de febrero de 2024, y puede ajustarse de acuerdo con los términos de las transacciones de compra con límite.
Lyft tiene previsto destinar (1) unos 350 millones de dólares de los ingresos netos de la oferta a recomprar alrededor de 356,8 millones de dólares de importe principal total de sus bonos preferentes convertibles al 1.50% de sus bonos preferentes convertibles con vencimiento en 2025 ("bonos 2025") en transacciones separadas, negociadas en privado, que tendrán lugar simultáneamente con la fijación del precio de la oferta con determinados titulares de bonos 2025 (las "recompras simultáneas de bonos"), a través de uno de los compradores iniciales de bonos o su filial, que actuará como agente de Lyft, (2) los ingresos netos restantes de la oferta, junto con el efectivo disponible, para financiar los 41,6 millones de dólares de coste de la opción de compra limitada.(3) casi 50 millones de dólares de efectivo disponible para comprar alrededor de 3,14 millones de acciones ordinarias de Clase A a inversores institucionales al precio de cierre del 22 de febrero de 2024 a través de uno de los compradores iniciales de pagarés o su filial, que actúa como agente de Lyft. Si los compradores iniciales ejercen su opción de compra de pagarés adicionales, Lyft espera utilizar parte de los ingresos netos de esas ventas de pagarés adicionales para participar en otras transacciones de compra con límite con las contrapartes de la opción. Lyft tiene la intención de utilizar los ingresos netos restantes para sus necesidades corporativas generales, que pueden incluir nuevas recompras de notas 2025, capital de trabajo, inversiones de capital y posibles adquisiciones y acuerdos estratégicos. Lyft evalúa regularmente posibles adquisiciones y acuerdos estratégicos, pero actualmente no tiene planes específicos y no ha firmado ningún acuerdo relativo a adquisiciones significativas o transacciones estratégicas.
Algunos tenedores de los pagarés de 2025 que Lyft ha acordado recomprar pueden haber cubierto su riesgo de precio de acciones en relación con los pagarés de 2025 y podrían, simultáneamente o poco después de la fijación del precio de los pagarés, cerrar todas o parte de sus posiciones de cobertura comprando acciones ordinarias de clase A de Lyft y/o participando o cerrando diversas transacciones de derivados con acciones ordinarias de clase A de Lyft. Cualquier recompra de los pagarés de 2025, y las posibles actividades de mercado relacionadas por los tenedores de los pagarés de 2025 que participan en las recompras concurrentes de pagarés, junto con la recompra concurrente de Lyft de acciones ordinarias de Clase A con la fijación del precio de los pagarés, podría aumentar (o reducir la magnitud de cualquier descenso) el precio de mercado de las acciones ordinarias de Clase A de Lyft, que puede influir en el precio de negociación de los pagarés en ese momento y puede haber aumentado el precio de conversión inicial de los pagarés. Lyft no puede predecir la escala de tales actividades de mercado o el impacto global que tendrán sobre el precio de los pagarés o de sus acciones ordinarias de Clase A.
Lyft ha sido informada de que, al establecer sus coberturas iniciales de las transacciones de opción de compra con límite, las contrapartes de la opción o sus afiliados planean comprar acciones ordinarias de la Clase A y/o iniciar varias transacciones de derivados con acciones ordinarias de la Clase A al mismo tiempo o poco después de la fijación del precio de los pagarés. Esta actividad podría elevar (o reducir la magnitud de cualquier descenso) el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Clase A o de los pagarés en ese momento. Además, las contrapartes de las opciones o sus filiales pueden ajustar sus posiciones de cobertura contratando o cerrando diversos derivados relacionados con las acciones ordinarias de la Clase A y/o comprando o vendiendo las acciones ordinarias de la Clase A u otros valores de Lyft en operaciones de mercado secundario de vez en cuando antes del vencimiento de los pagarés (y es probable que lo hagan después de cualquier conversión, recompra o amortización de los pagarés, si Lyft ejerce la opción correspondiente en virtud de las operaciones de compra con límite). Esta actividad también podría causar o impedir un aumento o una disminución del precio de mercado de las acciones ordinarias de Clase A o de los pagarés, lo que podría influir en la capacidad de los bonistas para convertir los pagarés y, si la actividad se produce después de una conversión o durante cualquier período de observación de conversión relacionado, podría afectar al número de acciones y al valor de la contraprestación que los bonistas recibirán al convertir los pagarés.
Los pagarés fueron y serán ofrecidos únicamente a entidades consideradas inversores institucionales cualificados de conformidad con la Norma 144A de la Ley de Valores. Ni los pagarés ni las acciones ordinarias de Clase A potencialmente emitibles tras la conversión de los pagarés, en su caso, han sido o serán registrados de conformidad con la Securities Act o la legislación sobre valores de cualquier otra jurisdicción, y a menos que se produzca dicho registro, no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos salvo en virtud de una exención de dichos requisitos de registro.
Este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ninguno de estos valores y no se considerará una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
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