MADRID (Reuters) - La constructora alemana Hochtief (DE:HOTG) publicó el jueves en la CNMV el folleto de su oferta por Abertis (MC:ABE), que incluye detalles sobre el pacto de accionistas entre ACS (MC:ACS), Atlantia (MI:ATL) y la propia Hochtief que regulará la gestión del grupo español una vez se ejecute la operación.
Este pacto de accionistas, por el cual el grupo ACS y Atlantia se repartirán el poder en la empresa de infraestructuras tras retirarla de bolsa, contempla que cualquiera de los dos grupos podrá volver a promover una OPV de la compañía a partir del octavo año de su entrada en vigor.
El pacto tiene una duración inicial de 10 años, prorrogable automáticamente si ninguno de los socios plantea objeciones antes del noveno año, aunque los dos grupos se reservan medidas para proteger su inversión y romper el acuerdo si lo ven conveniente.
Atlantia y ACS sellaron a mediados de marzo un pacto para adquirir conjuntamente Abertis en una oferta valorada en algo más de 18.000 millones de euros (18,36 euros por acción) que puso fin a meses de incertidumbre tras una guerra de opas.
Para ejecutar la operación, Atlantia retiró su oferta y Hochtief modificó la suya para hacerla totalmente en efectivo e incluir el pacto previsto con el grupo italiano. La CNMV dio el jueves luz verde a los cambios y fijó el 8 de mayo como último día del plazo de aceptación.
Si la oferta tiene éxito, los activos de Abertis serán transferidos a un vehículo de nueva creación (SPV) que pagará un 90 por ciento de su beneficio en dividendos a sus accionistas, que se repartirán entre Atlantia, con un 50 por ciento más una acción, ACS con un 30 por ciento y Hochtief con un 20 por ciento menos una acción.
Los socios se han comprometido a no vender acciones del vehículo en un plazo de cinco años sin previo consentimiento del resto.
Para lanzar la opa, Hochtief ha levantado financiación por importe de 18.215 millones, de los cuales 3.252 millones se firmaron el pasado 23 de marzo con cinco bancos.
Esta nueva financiación, firmada con BNP (PA:BNPP) Paribás, Mediobanca (MI:MDBI), Santander (MC:SAN), Intesa y Unicredit (MI:CRDI), tendrá una duración de doce meses, prorrogable otro año a petición de Hochtief.
Como parte de la operación, Atlantia tomará una participación del 24 por ciento en Hochtief y los tres grupos han establecido un marco de cooperación para desarrollar sus actividades en el sector de autopistas de peaje, pujando de forma conjunta por activos nuevos (greenfield) y existentes (brownfield).
El grupo alemán también aprovechó el folleto para explicar que modificará su política de dividendos para repartir el 65 por ciento de sus ingresos netos entre sus accionistas.